Anonim Şirket ve Limited Şirket Arasındaki Benzerlik ve Farklılıklar

Anonim Şirket ve Limited Şirket Arasındaki Benzerlik ve Farklılıklar

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) kapsamında şirketlerin kuruluş sürecinde, şirket türünün ihtiyaca uygun şekilde belirlenmesi oldukça kritiktir. Türk Ticaret Kanunu’na göre kurulan bir şirketin faaliyet gösterdiği sektördeki başarısı ve sürekliliği, ihtiyaca uygun bir türün seçilmesine bağlıdır. Şirketlerin ihtiyaçları ve amaçları zaman içerisinde değişebilir, bu sebeple şirket türü değişikliği gerekebilir.

Ülkemizde yerli ve yabancı yatırımcılar tarafından en çok tercih edilen şirket türleri Anonim Şirket ve Limited Şirketlerdir. Bu iki şirket türü, ortakların sorumlulukları, sermaye tutarı, yönetim organları ve hisse devir işlemleri gibi açılardan birbirlerinden farklılık göstermektedir.

İlgili makalemizde, Anonim ve Limited Şirketlerin genel özellikleri incelenmiş ve bu iki türün yatırımcılara sağladığı artılar ve eksiler dikkate alınmıştır.

Benzerlikler

Anonim ve Limited şirket türleri birbirlerinden temel olarak farklı olsa da, her iki şirket tipinin de ortak özellikleri bulunur. Anonim ve Limited şirketlerinin ortak özellikleri şu şekildedir:

• Her iki şirket türünde de genel kurul, müdürler kurulu ya da yönetim kurulu gibi üst organlar bulunmaktadır.
• Her iki şirket türünde de yönetim organı tüzel kişi olabilmektedir. Tüzel kişi olan yönetim organının seçeceği bir temsilci aracılığı ile tüzel kişiliğin görevini gerçek kişi yerine getirecektir.
• Her iki şirket türünde de en az 1 ortakla kurulabilir. Ortaklar gerçek veya tüzel kişi olabilmektedir.
• Her iki şirket türünde de mevcut hisseler, gerekli işlemler yapılarak karşı tarafa devredilebilir.
• Her iki şirket türünde de kuruluş aşamasında sermayenin ¼’ünün bankaya yatırılması, kalan sermayenin ise tescili izleyen 24 ay içerisinde ödenmesi gerekmektedir.
• TTK m.342 uyarınca her iki şirket türünde de, üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Ancak hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz.
• Her iki şirket tipinde de, kanunen yasaklanmamış olan her türlü ticari faaliyet yapılabilir.
• Hem anonim hem de limited şirkette, şirkete karşı rekabet oluşturabilecek herhangi bir işlem yapmadan önce, yönetim kuruluna danışılması gerekmektedir.
• Hem anonim hem de limited şirkette, şirketin kapatılma süresi 6 aydır. Her iki şirket tipi de, açılmasının üzerinden 6 ay geçmeden, şirket kapatılamaz.

Farklılıklar

I. Anonim Şirket

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) madde 329 uyarınca Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından yalnızca malvarlığıyla sorumlu olduğu, pay sahiplerinin sadece taahhüt ettikleri sermaye payından ve sadece şirkete karşı sorumlu olunan şirket türüdür.
• Anonim şirketlerde işletme konusu ile şirket türünü gösteren ibareler Türkçe olmak kaydıyla ticaret unvanı serbestçe belirlenebilir. Ayrıca ticaret unvanında; TTK m.43 uyarınca anonim şirket ibaresinin bulunması ve faaliyet konusunun gösterilmesi zorunludur.
• TTK m. 332 uyarınca anonim şirketlerde asgari sermaye tutarı 250.000 TL’dir. Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirketler açısından başlangıç sermayesi ise en az 500.000 TL olabilir. Ayrıca TTK m. 476 uyarınca ise her bir payın 1 kuruş ve katları değerinde olması gerekmektedir.
• TTK m. 344 uyarınca anonim şirketlerde nakdi olarak taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az dörtte birinin tescilden önce ödenmesi zorunludur. Geri kalan miktar şirketin tescilini izleyen 24 ay içerisinde ödenir. Ödeme takvimi şirket esas sözleşmesinde düzenlenebileceği gibi, yönetim kurulunca da belirlenebilir.
• Anonim şirketlerde pay sahibi sayısı en fazla 500 olabilmektedir. 500’ün üzeri pay sahibi sayısı ancak anonim şirket halka açık ise mümkün olabilmektedir.
• Anonim şirketlerde kamu borçlarından sorumluluk gereğince TTK m.339 uyarınca pay sahiplerinin tek yükümlülüğü taahhüt etmiş oldukları sermaye tutarlarının ödenmesidir. Pay sahibi tarafından taahhüt edilen sermaye borcunu ödeyen ve yönetim kurulu üyesi olmayan pay sahibi kamu borçlarından sorumlu değildir.
• Belirli faaliyet konularını yürüten anonim şirketler ile bilanço aktif toplamı, yıllık net satış hasılatı, çalışan sayısına göre belirlenen ölçütlerin eşik değerlerini aşan anonim şirketler bağımsız denetime tabidir.
• Anonim şirketlerde belirli koşulların gerçekleşmesi sonucunda halka arz mevcuttur.
• Anonim şirketlerde esas sermayesi 1.250.000 TL’nin üzerinde ise avukat bulundurma zorunluluğu bulunmaktadır.
• TTK m.490 uyarınca anonim şirketlerde nama yazılı payların devrini düzenlemekte olup nama yazılı paylar, kanunda veya esas sözleşmede aksi yazılı olmadıkça herhangi bir sınırlamaya bağlı olmadan devredilebilir. Bu nedenle bu şirket türünde hisse satışı veya devrinin noterde yapılma zorunluluğu bulunmamaktadır.

II. Limited şirket

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) madde 573/1 uyarınca Limited şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan ve borçlarından yalnızca malvarlığıyla sorumlu olan şirket türüdür. Limited şirketlerde ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler.
• İşletme konusu ile şirket türünü gösteren ibareler Türkçe olmak kaydıyla ticaret unvanı serbestçe belirlenebilir. Ayrıca ticaret unvanında; TTK m.43 uyarınca limited şirket ibaresinin bulunması ve faaliyet konusunun gösterilmesi zorunludur.
• Limited şirketin esas sermayesi en az 50.000 TL olup; esas sermaye paylarının itibarî değerleri en az yirmibeş Türk Lirası veya katları olarak belirlenebilir. Nakdi olarak getirilen sermayenin tamamının şirketin tescilinden sonraki yirmi dört ay içinde ödenmesi mümkündür. Ödeme takvimi şirket sözleşmesinde düzenlenebileceği gibi, müdürler tarafından da belirlenebilir.
• Limited şirketlerde kamu borçlarından sorumluluk gereğince şirket ortakları, şirketten tamamen ya da kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan kamu borçlarından 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsili Usulü Hakkında Kanun (“AATUHK”) m.35 gereğince hisse oranları dikkate alınarak sorumlu tutulacaklardır.
• Tek ortaklı limited şirket kurulabilir. Ancak ortakların sayısı elliyi aşamaz. Limited şirket ortakları gerçek kişi veya tüzel kişi olabilir.
• Limited Şirketlerde halka arz mevcut değildir.
• Limited şirketlerde avukat bulundurma zorunluluğu yoktur.
• Limited şirketlerde pay devrine ilişkin işlemler yazılı, tarafların imzalarının noter tarafından onaylanması ve şirket sözleşmesinde aksi belirtilmemişse, payın devri için genel kurul onayı ile birlikte bu onayın verilmesi halinde devir geçerli olur.