Şirket Kuruluşu: Adım Adım Rehber

Türkiye’de şirket kuruluşu, girişimciler ve yatırımcılar için önemli bir adımdır. Bu rehber, şirket kuruluş sürecini adım adım açıklayarak, süreci anlaşılır ve yönetilebilir hale getirmeyi amaçlamaktadır. Sorhan Hukuk Danışmanlığı olarak, şirket kuruluşu konusunda kapsamlı hukuki destek sunmaktayız.

Şirket Türünün Belirlenmesi

Türkiye’de en yaygın şirket türleri şunlardır:

1. Limited Şirket (Ltd. Şti.)

• Minimum Sermaye: 10.000 TL
• Ortak Sayısı: En az 1, en fazla 50 ortak
• Sorumluluk: Ortakların sorumluluğu koydukları sermaye ile sınırlıdır
• Yönetim Yapısı: Müdür veya müdürler kurulu tarafından yönetilir
• Uygunluk: Küçük ve orta ölçekli işletmeler için idealdir

2. Anonim Şirket (A.Ş.)

• Minimum Sermaye: 50.000 TL
• Ortak Sayısı: En az 1 ortak
• Sorumluluk: Ortakların sorumluluğu koydukları sermaye ile sınırlıdır
• Yönetim Yapısı: Yönetim kurulu tarafından yönetilir
• Uygunluk: Büyük ölçekli işletmeler ve halka açılmayı düşünen şirketler için idealdir

3. Şahıs İşletmesi

• Minimum Sermaye: Yasal bir zorunluluk yoktur
• Sorumluluk: İşletme sahibi, tüm varlığı ile sorumludur
• Yönetim Yapısı: İşletme sahibi tarafından yönetilir
• Uygunluk: Küçük ölçekli işletmeler ve serbest meslek sahipleri için uygundur

4. Kollektif Şirket

• Minimum Sermaye: Yasal bir zorunluluk yoktur
• Ortak Sayısı: En az 2 ortak
• Sorumluluk: Ortaklar, şirket borçlarından sınırsız ve müteselsilen sorumludur
• Uygunluk: Aile işletmeleri ve güven ilişkisine dayalı ortaklıklar için uygundur

5. Komandit Şirket

• Minimum Sermaye: Yasal bir zorunluluk yoktur
• Ortak Türleri: Komandite (sınırsız sorumlu) ve komanditer (sınırlı sorumlu) ortaklar
• Uygunluk: Sermaye koyarak ortak olmak isteyenler ile işletmeyi yönetmek isteyenlerin bir araya geldiği durumlar için uygundur

Şirket Kuruluş Süreci

1. Ön Hazırlık Aşaması

a. Şirket Unvanının Belirlenmesi

Şirket unvanı, şirketin türünü ve faaliyet alanını yansıtmalıdır. Unvan seçiminde dikkat edilmesi gereken hususlar:

• Türk Ticaret Kanunu’na uygun olmalıdır
• Başka bir şirketin unvanı ile karıştırılmamalıdır
• Kamu kurumlarının isimlerini çağrıştırmamalıdır
• Yabancı dilde unvan kullanılacaksa, Türkçe karşılığı da belirtilmelidir

b. Şirket Merkezinin Belirlenmesi

Şirket merkezi, şirketin resmi adresidir ve şu özelliklere sahip olmalıdır:

• Bağımsız bir işyeri olmalıdır
• Kira sözleşmesi veya tapu belgesi ile belgelenmelidir
• İşyeri açma ve çalışma ruhsatına uygun olmalıdır

c. Faaliyet Konusunun Belirlenmesi

Şirketin ana sözleşmesinde yer alacak faaliyet konuları şu şekilde belirlenmelidir:

• Ana faaliyet konusu açık ve net olarak belirtilmelidir
• İleride yapılması planlanan faaliyetler de dahil edilmelidir
• Özel izin gerektiren faaliyetler varsa, gerekli izinler alınmalıdır

d. Sermaye ve Ortaklık Yapısının Belirlenmesi

Sermaye ve ortaklık yapısı belirlenirken şu hususlara dikkat edilmelidir:

• Şirket türüne göre minimum sermaye şartı sağlanmalıdır
• Ortakların sermaye payları ve ödeme şekilleri belirlenmelidir
• Yabancı ortaklar varsa, gerekli belgeler hazırlanmalıdır

2. Belgelerin Hazırlanması

a. Ana Sözleşmenin Hazırlanması

Ana sözleşme, şirketin kuruluş belgesidir ve şu bilgileri içermelidir:

• Şirketin unvanı ve merkezi
• Faaliyet konusu
• Sermaye miktarı ve ortakların payları
• Yönetim yapısı ve temsil yetkisi
• Genel kurul toplantıları ve karar alma süreçleri
• Kâr dağıtımı ve yedek akçeler
• Şirketin süresi ve tasfiye şekli

b. Kuruluş İçin Gerekli Diğer Belgeler

• Kurucuların kimlik fotokopileri
• İmza beyannameleri
• Şirket merkezine ait kira sözleşmesi veya tapu belgesi
• Sermayenin ödendiğine dair banka dekontu
• Yönetim kurulu üyelerinin görevi kabul ettiklerine dair beyanları
• Yabancı ortaklar için apostil tasdikli belgeler

3. MERSİS Üzerinden Başvuru

Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS), şirket kuruluş işlemlerinin elektronik ortamda yürütüldüğü sistemdir. MERSİS üzerinden yapılacak işlemler:

• Şirket unvanı başvurusu
• Ana sözleşmenin sisteme yüklenmesi
• Ortak ve yönetici bilgilerinin girilmesi
• Başvuru formunun doldurulması
• Başvuru ücretinin ödenmesi

4. Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne Başvuru

MERSİS üzerinden başvuru tamamlandıktan sonra, Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne şu belgeler sunulmalıdır:

• MERSİS başvuru formu
• Ana sözleşme
• Kurucuların kimlik fotokopileri
• İmza beyannameleri
• Şirket merkezine ait kira sözleşmesi veya tapu belgesi
• Sermayenin ödendiğine dair banka dekontu
• Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından istenen diğer belgeler

5. Şirketin Tescili ve İlanı

Ticaret Sicil Müdürlüğü, başvuruyu inceledikten sonra şirketi tescil eder ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilmesini sağlar. Tescil ve ilan işlemleri tamamlandıktan sonra şirket, tüzel kişilik kazanır.

6. Vergi Dairesi Kaydı

Şirket tescil edildikten sonra, 10 gün içinde vergi dairesine başvurularak vergi levhası alınmalıdır. Vergi dairesi kaydı için gerekli belgeler:

• Şirket ana sözleşmesi
• Ticaret sicil gazetesi
• Yetkililerin kimlik fotokopileri
• İmza sirküleri
• Şirket merkezine ait kira sözleşmesi veya tapu belgesi

7. Sosyal Güvenlik Kurumu Kaydı

Şirket, ilk personelini işe almadan önce Sosyal Güvenlik Kurumu‘na işyeri bildirgesi vermelidir. SGK kaydı için gerekli belgeler:

• İşyeri bildirgesi
• Şirket ana sözleşmesi
• Ticaret sicil gazetesi
• Vergi levhası
• İmza sirküleri
• Yetkililerin kimlik fotokopileri

8. Belediye Kayıtları

Şirket, faaliyet göstereceği belediyeye işyeri açma ve çalışma ruhsatı için başvurmalıdır. Belediye kayıtları için gerekli belgeler:

• İşyeri açma ve çalışma ruhsatı başvuru formu
• Şirket ana sözleşmesi
• Ticaret sicil gazetesi
• Vergi levhası
• Kira sözleşmesi veya tapu belgesi
• İtfaiye raporu (gerekli ise)
• Sağlık raporu (gıda işletmeleri için)

9. Diğer İzin ve Ruhsatlar

Şirketin faaliyet alanına göre, ilgili kurumlardan özel izin ve ruhsatlar alınması gerekebilir:

• Sanayi işletmeleri için Sanayi Sicil Belgesi
• Gıda işletmeleri için Gıda Sicil Belgesi
• Turizm işletmeleri için Turizm İşletme Belgesi
• İnşaat şirketleri için Yapı Müteahhitliği Yetki Belgesi
• İthalat ve ihracat yapacak şirketler için Dış Ticaret Belgesi

Yabancı Ortaklı Şirket Kuruluşu

Yabancı ortaklı şirket kuruluşunda, yukarıda belirtilen adımlara ek olarak şu hususlara dikkat edilmelidir:

1. Yabancı Ortaklar İçin Gerekli Belgeler

• Pasaport fotokopisi
• İkamet belgesi (varsa)
• Apostil tasdikli imza beyannamesi
• Yabancı tüzel kişiler için faaliyet belgesi ve yetki belgesi
• Tercüme edilmiş ve noter tasdikli belgeler

2. Potansiyel Vergi Numarası Alınması

Yabancı ortaklar için vergi dairesinden potansiyel vergi numarası alınmalıdır.

3. Döviz Sermayenin Transferi

Yabancı ortakların sermaye payları, döviz olarak Türkiye’deki bir bankaya transfer edilmeli ve sermaye olarak bloke edilmelidir.

4. Doğrudan Yabancı Yatırım Mevzuatına Uyum

Yabancı sermayeli şirketler, 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu kapsamında Ekonomi Bakanlığı’na bildirimde bulunmalıdır.

Şirket Kuruluşunda Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar

1. Maliyet Planlaması

Şirket kuruluşunda şu maliyetler göz önünde bulundurulmalıdır:

• Sermaye miktarı
• Noter masrafları
• Ticaret sicil harcı
• Ticaret odası kayıt ücreti
• Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilan bedeli
• Vergi dairesi harçları
• Belediye harçları
• Danışmanlık ücretleri

2. Zaman Planlaması

Şirket kuruluş süreci, belgelerin eksiksiz olması durumunda ortalama 1-2 hafta sürmektedir. Ancak, özel izin gerektiren faaliyetler veya yabancı ortaklı şirketlerde bu süre uzayabilir.

3. Profesyonel Destek Alınması

Şirket kuruluş sürecinde, hukuki ve mali konularda profesyonel destek alınması önemlidir:

• Hukuk danışmanlığı için avukat
• Mali konular için serbest muhasebeci mali müşavir
• Yabancı ortaklı şirketler için uluslararası hukuk danışmanı

Şirket Kuruluşu Sonrası Yapılması Gerekenler

1. Banka Hesaplarının Açılması

Şirket adına ticari banka hesapları açılmalı ve şirket yetkililerinin imza yetkileri bankaya bildirilmelidir.

2. Defterlerin Tasdik Ettirilmesi

Şirketin yasal defterleri (yevmiye defteri, defteri kebir, envanter defteri, pay defteri, yönetim kurulu karar defteri) noter tarafından tasdik ettirilmelidir.

3. İş Sağlığı ve Güvenliği Hizmetlerinin Alınması

İşyerinde çalışan sayısına ve tehlike sınıfına göre iş sağlığı ve güvenliği hizmetleri alınmalıdır.

4. Sigorta İşlemleri

İşyeri için zorunlu sigortalar (işyeri sorumluluk sigortası, yangın sigortası vb.) yaptırılmalıdır.

5. İnternet Sitesi Kurulması

Anonim şirketler için internet sitesi kurulması ve Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilen bilgilerin bu sitede yayınlanması zorunludur.

6. Periyodik Bildirimlerin Takibi

Şirketin kurulmasından sonra, periyodik olarak yapılması gereken bildirimler ve beyannameler takip edilmelidir:

• Aylık SGK bildirimleri
• Aylık muhtasar beyannameler
• Üç aylık KDV beyannameleri
• Yıllık kurumlar vergisi beyannamesi
• Yıllık faaliyet raporu

Sorhan Hukuk Danışmanlığı’nın Şirket Kuruluşu Hizmetleri

Sorhan Hukuk Danışmanlığı olarak, şirket kuruluşu konusunda kapsamlı hukuki destek sunmaktayız. Hizmetlerimiz şunları içermektedir:

1. Şirket Türü Seçimi Danışmanlığı

İş modelinize, sermaye yapınıza ve hedeflerinize uygun şirket türünün belirlenmesi konusunda danışmanlık hizmeti sunuyoruz.

2. Ana Sözleşme Hazırlama

Şirketinizin faaliyet alanına, ortaklık yapısına ve yönetim şekline uygun ana sözleşmenin hazırlanması konusunda uzman desteği sağlıyoruz.

3. Kuruluş İşlemlerinin Takibi

MERSİS başvurusu, Ticaret Sicil Müdürlüğü işlemleri, vergi dairesi kaydı, SGK kaydı ve belediye kayıtları gibi tüm kuruluş işlemlerinin takibini yapıyoruz.

4. Yabancı Ortaklı Şirket Kuruluşu

Yabancı ortaklı şirket kuruluşunda, apostil tasdikli belgelerin temini, tercüme işlemleri, potansiyel vergi numarası alınması ve Ekonomi Bakanlığı bildirimlerinin yapılması konularında destek sağlıyoruz.

5. Özel İzin ve Ruhsatların Alınması

Şirketinizin faaliyet alanına göre gerekli özel izin ve ruhsatların alınması konusunda danışmanlık hizmeti sunuyoruz.

6. Kuruluş Sonrası Hukuki Destek

Şirket kuruluşu sonrasında, genel kurul toplantıları, ana sözleşme değişiklikleri, sermaye artırımı, pay devri gibi konularda hukuki destek sağlıyoruz.

Sıkça Sorulan Sorular

1. Türkiye’de şirket kurmak için yabancı uyruklu olmak bir engel midir?

Hayır, yabancı uyruklu kişiler de Türkiye’de şirket kurabilirler. Ancak, bazı sektörlerde (medya, havacılık, denizcilik vb.) yabancı sermaye sınırlamaları bulunmaktadır.

2. Şirket kuruluşu için minimum sermaye ne kadardır?

Limited şirketler için minimum sermaye 10.000 TL, anonim şirketler için minimum sermaye 50.000 TL’dir.

3. Şirket kuruluşu ne kadar sürer?

Belgelerin eksiksiz olması durumunda, şirket kuruluş süreci ortalama 1-2 hafta sürmektedir. Ancak, özel izin gerektiren faaliyetler veya yabancı ortaklı şirketlerde bu süre uzayabilir.

4. Şirket kuruluşunda sermayenin tamamının ödenmesi zorunlu mudur?

Limited şirketlerde sermayenin tamamının taahhüt edilmesi ve en az %25’inin kuruluşta ödenmesi, kalanının ise 24 ay içinde ödenmesi gerekmektedir. Anonim şirketlerde ise sermayenin en az %25’inin kuruluşta ödenmesi, kalanının ise 24 ay içinde ödenmesi gerekmektedir.

5. Şirket kuruluşunda profesyonel destek almak zorunlu mudur?

Şirket kuruluşunda profesyonel destek almak zorunlu değildir, ancak hukuki ve mali konularda profesyonel destek alınması, sürecin hatasız ve hızlı bir şekilde tamamlanmasını sağlar.

6. Yabancı ortaklı şirket kuruluşunda dikkat edilmesi gereken özel hususlar nelerdir?

Yabancı ortaklı şirket kuruluşunda, apostil tasdikli belgelerin temini, tercüme işlemleri, potansiyel vergi numarası alınması ve Ekonomi Bakanlığı bildirimlerinin yapılması gibi özel hususlara dikkat edilmelidir.

7. Şirket kuruluşu sonrasında hangi periyodik bildirimler yapılmalıdır?

Şirket kuruluşu sonrasında, aylık SGK bildirimleri, aylık muhtasar beyannameler, üç aylık KDV beyannameleri, yıllık kurumlar vergisi beyannamesi ve yıllık faaliyet raporu gibi periyodik bildirimler yapılmalıdır.

8. Şirket türleri arasındaki temel farklar nelerdir?

Şirket türleri arasındaki temel farklar, minimum sermaye gereksinimleri, ortak sayısı, sorumluluk sınırları ve yönetim yapısıdır. Limited şirketler daha esnek bir yapıya sahipken, anonim şirketler daha kurumsal bir yapıya sahiptir.

9. Şirket unvanı seçiminde nelere dikkat edilmelidir?

Şirket unvanı seçiminde, Türk Ticaret Kanunu’na uygunluk, başka bir şirketin unvanı ile karıştırılmama, kamu kurumlarının isimlerini çağrıştırmama ve yabancı dilde unvan kullanılacaksa Türkçe karşılığının da belirtilmesi gibi hususlara dikkat edilmelidir.

10. Şirket kuruluşunda hangi maliyetler göz önünde bulundurulmalıdır?

Şirket kuruluşunda, sermaye miktarı, noter masrafları, ticaret sicil harcı, ticaret odası kayıt ücreti, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilan bedeli, vergi dairesi harçları, belediye harçları ve danışmanlık ücretleri gibi maliyetler göz önünde bulundurulmalıdır.

Türkiye’de şirket kuruluşu, belirli adımların sistematik bir şekilde takip edilmesini gerektiren bir süreçtir. Bu rehberde, şirket kuruluş sürecinin adımları, gerekli belgeler, dikkat edilmesi gereken hususlar ve Sorhan Hukuk Danışmanlığı‘nın sunduğu hizmetler detaylı olarak açıklanmıştır.

Şirket kuruluşu konusunda profesyonel destek almak veya daha fazla bilgi edinmek için Sorhan Hukuk Danışmanlığı ile iletişime geçebilirsiniz. Deneyimli ekibimiz, şirketinizin kuruluş sürecinde size rehberlik etmekten mutluluk duyacaktır.